Die Rechte und Pflichten des Kommanditisten
In diesem Beitrag lernst Du, welche Rechte und Pflichten ein Kommanditist innerhalb einer Kommanditgesellschaft (KG) hat und wie sich seine Stellung von der des Komplementärs unterscheidet. Dabei werden unter anderem das Stimmrecht, die Gewinn- und Verlustbeteiligung, das Kontrollrecht sowie spezielle Pflichten des Kommanditisten behandelt. Mithilfe konkreter gesetzlicher Regelungen und praxisnaher Erläuterungen bekommst Du einen klaren Überblick über die rechtliche Position des Kommanditisten.
Für den Kommanditisten gelten im Vergleich zur Rechtsstellung des Komplementärs folgende Unterschiede:
aa) Kein Recht zur Beschlussfassung
Da nach der gesetzlichen Regelung Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, haben sie im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb weder ein Stimm- noch ein Widerspruchs- oder Weisungsrecht (§ 164 HGB). Überträgt ihnen der Gesellschaftsvertrag die Geschäftsführung, lebt das Stimmrecht mit allen Folgerechten auf. Grundlagengeschäfte bedürfen hingegen eines Beschlusses auch der Kommanditisten (§ 116 Abs. 2 HGB).
bb) Gewinn- und Verlustbeteiligung
Die Regeln des oHG-Rechts zu der Berechnung des Gewinns und Verlusts gelten in der KG mit einigen Sonderregeln auch für den Kommanditisten. Seine Verlustbeteiligung ist jedoch beschränkt, denn soweit er die vereinbarte Einlage geleistet hat, ist er für einen etwaig entstehenden Fehlbetrag nicht haftbar (§ 167 i.V.m. §§ 136, 149 HGB).
Eine Gewinnauszahlung kann er nicht fordern, soweit sein Kapitalanteil durch den ihm zugewiesenen Verlust unter den auf die vereinbarte Einlage geleisteten Betrag herabgemindert ist oder durch die Auszahlung des Gewinns unter diesen Betrag herabgemindert werden würde (§ 169 Abs. 1 HGB).
Der Kommanditist behält seine Gesellschafterstellung auch dann, wenn sein Kapitalkonto durch Verluste aufgezehrt ist. Er hat daher auch nach diesem Zeitpunkt noch an den Verlusten der KG Anteil, so dass ein negatives Kapitalkonto entstehen kann. Zukünftige Gewinne werden dann zunächst zum Ausgleich des negativen Kapitalkontos verwandt, so dass Gewinnanteile erst wieder anfallen, wenn das Kapitalkonto durch Zuschreibung von Gewinnen ausgeglichen ist. Werden zuerst Gewinne und erst später Verluste erwirtschaftet, muss der Kommanditist ausbezahlte Gewinne allerdings nicht zurückzahlen (§ 169 Abs. 2 HGB).
cc) Das Kontrollrecht
Neben dem Recht, bei der Feststellung des Jahresabschlusses mitzuwirken, hat der Kommanditist Recht auf abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) durch die Gesellschaft (§ 166 Abs. 1 Hs. 1 HGB). Der Kommanditist darf den mitgeteilten Jahresabschluss durch Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der KG prüfen (§ 166 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 HGB). Das Einsichtsrecht ist innerhalb angemessener Frist nach Vorlage der Bilanz auszuüben.
Neben dem ordentlichen Informations- und Einsichtsrecht hat der Kommanditist bei Vorliegen von Anhaltspunkten für unredliche Geschäftsführung unabhängig von dem Jahresabschluss jederzeit ein außerordentliches Kontrollrecht (§ 166 Abs. 1 S. 2 HGB). Es erstreckt sich auf Auskünfte über die Geschäftsführung des Komplementärs allgemein und die damit im Zusammenhang stehenden Unterlagen der Gesellschaft. Mit dem MoPeG entfallen ist das Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit nach § 166 Abs. 3 HGB a.F.; fortan kann der Kommanditist seine Informations- und Auskunftsrechte im Zivilprozess vor den ordentlichen Gerichten verfolgen.
dd) Die Pflichten
Die Pflichten des Kommanditisten im Innenverhältnis bestimmen sich weitgehend nach den Pflichten der Komplementäre. Insbesondere trifft auch den Kommanditisten die gesellschafterliche Treuepflicht. Allerdings gilt das Wettbewerbsverbot der §§ 117, 118 HGB nicht für den Kommanditisten, weil er auf die Geschäfte der KG nach der gesetzlichen Regelung (§ 164 HGB) keinen maßgeblichen Einfluss hat (§ 165 HGB). Wenn ihm allerdings durch den Gesellschaftsvertrag Geschäftsführungsbefugnis eingeräumt wurde, so gilt das Wettbewerbsverbot auch für den Kommanditisten.